山东地矿与第三大股东打官司：业绩补偿遇障碍

本是一次皆大欢喜的重组联姻，却因业绩不及预期触发补偿条款而矛盾四起。因为在补偿方案的决定以及实施过程中意见不统一，山东地矿与公司第三大股东对簿公堂，公司的业绩补偿也因第三大股东的不配合而遇到障碍。这对于曾经一度密集收购资产的山东地矿来说，扩张的结果并不十分理想，公司的经营状况也因行业低迷遇到瓶颈。

双方对簿公堂

昨日，山东地矿向投资者公开了一封《应诉通知书》，由于对业绩补偿方式的决定与实施过程不满，山东地矿被公司第三大股东山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）起诉。

公告中，山东华源称，公司董事会及股东大会在审议业绩补偿方式时，审议过程中允许有特别利害关系的董事或股东参与表决。表决通过后，在履行过程中所采取的措施明显维护特别利害关系方利益，侵犯了其他股东的合法权益。就此，山东华源请求法院依法确认上述已通过的决议无效。

值得注意的是，在此之前，山东地矿已经将山东华源告上法庭。而双方对簿公堂的缘由，是因为三年前公司进行资产重组时，重组标的经营不善触发业绩补偿条款。由于山东华源等另外3名发行对象未能在规定期限内履行业绩补偿承诺，被山东地矿起诉。而对于山东华源的起诉缘由是否属实，北京商报记者曾致电山东地矿，公司一名工作人员表示，“公告写得很清楚”。但当记者继续追问时，该名工作人员便要记者与公司董秘联系，但记者始终未拨通董秘电话。

2012年底，尚未更名为山东地矿的泰复实业进行了重大资产重组。公司向山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源等8家机构与自然人发行了3.01亿股，购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%的股权。交易完成后，泰复实业转型成为一家铁矿开采、加工和铁精粉销售公司。

交易时，双方曾签订业绩补偿协议，如果标的资产在2013-2015年扣非后净利润低于12857.6万元、15677.86万元及21439.65万元（合计为49975.11万元），8名发行对象需向上市公司补偿利润差额，由公司以1元的价格进行回购。然而无奈的是，由于铁矿石价格大跌，公司2014年扣非后的净利润为负值，业绩补偿条款被触发。

业绩补偿推进难

2014年年报披露一个月后，公司启动了业绩补偿事宜。5月28日，山东地矿召开了股东大会，就业绩补偿方式进行审议，在回购组合注销、回购全额注销以及组合式赠予等业绩补偿方式均被否定后，公司最后采取了分布赠予的实施方式。按公司公告，由于8名发行对象为当事人，并未在股东大会中行使表决权。

按业绩补偿条款，山东地矿的8名发行对象需要补偿1.01亿股股份。虽然补偿方案已经确定，但公司的业绩补偿进程并不顺利。7月22日，公司发布了业绩补偿股份赠予首批赠予实施完成的公告，地矿集团、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资、山东省国资委4名发行对象履行了承诺，通过提前解禁限售股等办法，完成了赠予任务。而包括山东华源在内的另外4名对象却不予配合，由于所持股份不是被质押就是低于要求补偿数量，4名发行对象至今仍未采取任何行动履行承诺，就此，山东地矿将其告上法庭。

公司公告显示，在重组时，公司向山东华源发行了7121.2万股，但限售期一到，山东华源就抛售了75%的股份，目前公司的持股数量仅剩1780万股，且已被质押。而在此次业绩补偿中，山东华源需要赠出的股份为2394.5万股，按照协议，山东华源在把质押股解除质押后，还需要从二级市场回购614.2万股股份来完成赠予任务。

对于山东华源不履行承诺反而起诉公司的做法，很多投资者表示不满：“公司去年业绩出现下滑，山东华源还大规模进行了减持，如今又拒不履行业绩补偿承诺，是想赖账吗？”就此，北京商报记者曾致电山东华源，但未得到对方回复。

一位熟悉山东地矿的分析人士称，“从几套补偿方案不难看出，各方之间进行了利益博弈，公司也做出了很多努力。但如今出现违约且引发诉讼，恐怕业绩补偿很难在短期内完成了，而无论诉讼结果如何，最受伤害的还是中小投资者”。

前景难言乐观

上市公司与山东华源对簿公堂后，山东地矿的惨淡经营状况也暴露出来。

借壳成功后，山东地矿作为全国地矿系第一股一度受到投资者热捧，而山东地矿局雄厚的资源技术优势也备受期待。然而无奈我国铁矿石市场呈现供大于求的态势，铁矿石价格大幅下跌，铁矿石采选企业面临着严峻的形势，山东地矿也未能幸免。在2013年收获1.2亿元净利润后，山东地矿的经营业绩急剧下降，而到了2014年末，公司出现了3000余万元的亏损，如今这一颓势已蔓延至2015年。

另外，在登陆资本市场后，山东地矿还进行了一系列的矿产收购：2013年，公司先是收购丛兴矿业60%股权未果，后又1.8亿元成功控股太平矿业，而为了加大扩张步伐，山东地矿还成立了矿业股权投资基金。到了2014年，公司又把触角伸向盛鑫矿业、蓬莱万泰矿业等。对于公司密集的收购行为，市场人士曾对其持续盈利能力进行质疑，而由于行业不景气，山东地矿部分资产在2013年的收益效果就已不达预期。

在行业分析师看来，山东地矿的前景短期内仍难言乐观，受国内市场需求不旺影响，钢价持续低位运行，这也会导致铁矿石的需求继续呈低迷态势，不排除铁矿石价格进一步下降，公司存货价值也存在下跌的风险。