应对海外并购风险：充分信披、全面尽职调查、与利益相关者深入沟通

据《华尔街日报》4月22日报道，一名代表黑石集团即将出售的StrategicHotels & Resorts Inc.员工的工会负责人致信美国财政部长Jack Lew，要求由财政部领导的美国外商投资委员会(简称：CFIUS)调查Strategic Hotels & Resorts以65亿美元出售给安邦保险集团的交易，从而给安邦的这起并购案蒙上阴影。好在《华尔街日报》随后更新消息称该工会收回了要求。

该事件与近期相关事件一起，再次凸显了中企海外并购风险。充分准备、小心应对，才能防患于未然。

信披不足可能导致并购不得

“在发展中国家投资时，遇到的问题往往是社会本身的稳定性安全度问题，汇率、融资渠道等金融性问题。而在发达国家，往往是当地的游戏规则不同所带来的挑战，包括一些工会、法务等问题。”安永财务交易咨询服务大中华区主管合伙人苏丽对21世纪经济报道记者表示。

具体而言，苏丽分析，“中企跨境并购还是初期阶段，总体而言，在这方面中企执行跨境并购的经验还有进步空间。中企收购不到海外标的主要由下列因素造成，一是对于全球竞标的优质资产，拼不过其他国际买家的出价和条款，那就是收购不成功的一个可能。然而，卖方除了收购价格以外，更看重的是交易的确定性。比如说，中企在海外并购时，有关交易可能会需要国资委、商务部、外管局等等的审核批准，存在一定的不明朗因素，因此海外卖方可能认为，相比其他国家竞标者，中企作为最终买方的确定性较低一些。好在目前审批环节都已经改为申报了，也为海外卖家增加了不少信心。”

“二是融资。我们观察到，目前中企海外并购时，双方对于是否把成功安排融资作为交割的先决条件一般存在分歧，这事关后续若融资没有按时到位，并购方是否要支付‘分手费’的问题，这也是双方谈不拢的一个原因。”

“并购速度的把握也很关键。一些中企作为跨境并购新手，往往无法判断项目的风险点在哪里，如果面对比较紧凑的交易时间表时，新手往往不能如期跟进。”苏丽说。

“另外，当地政府的审批确实是一大挑战，主要是因为中企的信息可能披露不足，不够透明，以至当地媒体所营造的舆论会对项目的审批施加微妙的压力。”普华永道中国企业融资部主管合伙人黄耀和对21世纪经济报道记者表示。

除并购不得外，也有中企在海外并购完成后遭遇麻烦。

“在欧洲，当涉及一些历史性建筑物的改造或重建时，建筑物的拥有者和当地政府之间经常会发生矛盾。这并不是有意针对万达的中国投资者身份。对当地政府来说，历史性建筑物的重建往往会牵动整个城市市政规划。比如，此前有欧洲当地企业想要把买下来的城堡改建成购物中心，但遭到当地政府阻挠。”中欧商学院中国企业全球化研究中心教授Klaus Meyer对记者表示，万达西班牙大厦项目遭遇周折的原因就在于此。

清晰布局并充分尽职调查

为避免这些问题，受访者建议，前期要考虑清楚战略布局，还对当地的商业、政治甚至文化环境做好充分的尽职调查。

“海外并购前，中企考虑清楚战略布局是非常重要的，是为了获取技术，还是拓展市场等等战略都要想清楚。”苏丽说，前期锚定了一套战略布局，那么尽职调查可以尽早开始，不必拘泥于通常的两个月。

“我经手过一个海外并购案例中，一个民企前期已经充分思做了战略布局，瞄准一些潜在的标的后，前期做了很久的外围调查，到真正进入并购程序的时候就比较快速且顺利了。”苏丽说。

此外，还需要一支熟悉标的所在国家的尽职调查团队。“现在越来越多的中企想要跨境并购，但往往在领导层缺少拥有丰富外国经验的人。想要走出去的中企应该将具备当地经验的人引入决策层。”Meyer说。

在黄耀和看来，中企在跨境并购前期要做的尽职调查和本地并购很不同。

“因为海外来说从法律体系、商业逻辑、商业习惯、财务系统、税收系统、人力资源、工会组织等等都和国内的不同，国内的并购经验无法运用上去。”黄耀和说。他分析，除了基础的财务、税务、法务等尽职调查，中企对跨境并购案的尽职调查，有三方面要特别注意。

“一是人事的尽职调查，并购之后一般会需要调整人事，而这就会涉及到国外的退休金体制，可能会和中国的非常不同。我们见过很多项目，买家在前期没有考虑到这个成本，但后期却发现这可能是很大一笔支出。”

“另一点就是IT系统的整合，我看到有些案例就是事先没有调查。后来发现，双方用的是两套完全不同的系统，就带来很多不必要的麻烦。”

“另外对于制造业中企来说，事先调查清楚当地的环保政策是非常重要的。在国外的环境政策相对比较严格，要满足当地的条件进行生产，相比国内，可能成本非常高。”黄耀和说。

要与利益相关者进行深入沟通

另外，提前与卖方及股东之外的利益相关者的深入沟通也尤为重要。

Klaus Meyer表示，并购前期和当地工会的沟通是必要的。“和中国不同的是，国外的工会往往具有一定的影响力。对中企来说，并购前期去与工会沟通，双方探索到共同利益，那么后期工会方面的阻挠可能性就很小了。就拿德国来说，之前有个中企在并购一家德企前，领导人到当地和工会进行了一次深入交流，效果不错。”他说。

苏丽表示：“不要仅仅和卖方及股东沟通，要和其他利益相关者提前沟通，比如要和工会、当地政府等等沟通清楚并购后的人事计划、发展计划等等，这是个表现诚意、取信的方式。”