投资勘查行业的路径及风险分析

根据国土资源部2000年印发的《矿权出让转让管理暂行办法》将探矿权采矿权统称为矿业权；也首次对矿业权市场分为一级市场和二级市场，即国家将矿业权给企业为出让，属于一级市场；矿业权人将其持有的矿业权给其他平等主体，为转让，属于二级市场。

投资者在投资勘查行业过程中，根据拟投资区块的探矿权是否设立，可采取不同的方式，如拟投资区域为空白地，则可通过一级市场出让方式获得探矿权并完成后续勘查投资；如已经取得探矿权，则根据探矿权人所持有探矿权的情况及投资人目的的不同，通过合资、合作、转让等方式来实现投资勘查行业的目的。笔者将就不同投资路径分析如下：

一、通过一级市场投资

投资方发现新的空白地，且经过前期考察认为有勘查前景且未在国土资源部门设立探矿权的，可通过申请新设探矿权方式。

1、成立项目公司。

2、以项目公司名义向国土资源部门申请探矿权

（1）县政府向省国土资源厅具体负责科室申请将目标矿权纳入《探矿权设置方案》；

（2）省厅层级征询意见后，组织专家评审；

（3）专家评审后将意见反馈省厅，省厅提交国土部配号；

（4）国土厅同意并配号后，将目标矿权纳入设置方案；

（5）国土厅委托交易中心进行招拍挂程序，出让矿权；

（6）企业参与招拍挂并竞拍成功；

（7）到省厅办理勘查许可证。

3、寻找地质勘查队伍进行后期勘查投入。

二、通过二级市场投资

1、股权并购方式

投资方拟投资的探矿权已归属于某公司，且该公司所持有的所有探矿权投资人均愿意投资的，则可通过收购该公司股权的方式来实现。

在投资前，投资方需明确投资目的作为未来工作的指导，或为增强市场竞争力；或为延伸公司产业链，亦或为获得公司生产原材料，降低成本。组织一个全面的、操作执行能力强的并购小组，并购小组成员至少包括投资方管理层成员及雇员、财务顾问、法律顾问、地质工程师等。

根据财务、法律、地质（技术）尽职调查报告，针对目标公司的自身特点等对债权债务处置、税收、各方权利义务、款项支付、是否有前期补偿、决策机构、未来矿权勘查投资决策程序等进行设计、谈判，最终达成交易。

2、合资方式

所谓合资即探矿权作价出资，是指探矿权人依法将探矿权作价后，作为资本投入企业，并按出资数额行使相应权利，履行相应义务的行为。此方式需要变更探矿权人，并履行探矿权转让的审批手续。基本程序如下：

（1）投资方使用现金出资，探矿权人以其所持有的探矿权作价出资，并签订合作意向书；

（2）聘请具有矿权评估资质的第三方评估机构对拟出资探矿权进行评估，并确定其价值，如矿权价值超过出资额的，双方约定处理方式及入账方式等。

（3）投资方与探矿权人签署《股东协议》/正式的《合作协议》，对双方的权利义务等细节进行明确约定。

（4）双方设立新公司。

（5）矿业权人将其所持有的探矿权变更至新公司名下。

（6）各方进行后续投入，如资金预算有限，可寻找合适的权益投资人。

在实践中，根据双方博弈及每个项目的不同情况，交易顺序会有所变化。以上适用于拟合作探矿权仅为一个时，如探矿权为多个，则需要关注如下问题：

（1）探矿权品质将存在差异，且各方的合作目的也有所差异，投资人往往为了追求高额利润，探矿权人可能为控制矿区的资源储量，完成业绩，可能会产生矛盾，因此在合作协议中需要明确约定矿权后期勘查投入的决策方式进行规范，以使各方目的更好实现和达到利益的平衡。

（2）需明确如在勘查过程中未发现资源或没有勘查价值时的处理方式。

（3）未来需寻找合作方的，可对已成熟且已找到权益投资人的探矿权项目进行剥离，另行设立项目公司。

（4）明确发现开发潜力巨大时，投资方具有开发优先权，如各方确定共同开发的，可对拟开发探矿权单独成立项目公司，各方应按照重新约定比例进行后期投入。

（5）如探矿权人要求对前期投入进行补偿时，需明确补偿款性质和获得方式，尤其对于国有企业需通过明确的、合理合法的途径解决补偿款问题。

3、合作方式

合作勘查是指探矿权人引进他人资金、技术、管理等，通过签订合作合同约定权利义务，共同勘查矿产资源的行为。合作勘查不改变探矿权人，无需办理矿权变更工作，但合作勘查合同需在国土资源部门备案。基本程序如下：

（1）投资方就探矿权基本情况进行调查，对合作方式及收益比例等进行沟通；

（2）根据各方沟通确定最终情况，签署《合作协议》；

（3）各方根据《合作协议》的约定进行后期投入和矿权延续等工作。

一般分工为：投资方投入资金对探矿权进行后期勘探并完成普查报告、详查报告及评审工作；探矿权人仍持有探矿权，负责探矿权的延续、年检等工作；待完成相应普查、详查、勘探工作后，各方按照协议约定比例分享探矿权的收益。同时，多数会约定在探转采过程中或后期合作过程中，投资方有优先权。

（4）各方按照《合作协议》约定完成相应工作的，如探矿权转让的，各方按照约定比例分享收益。

该方式如探矿权人为国有企事业单位的话，未来实现收益过程中面临履行国有资产转让程序，增加不确定性的问题。

4、资产转让方式

所谓资产转让方式，即将探矿权作为单独资产转让给投资人，投资人变更为探矿权人。此种方式是典型的探矿权转让，需要履行探矿权转让的所有审批手续。基本程序如下：

（1）投资方就探矿权基本情况进行调查，根据调查解决确定是否投资或受让该矿权；

（2）确定投资的，探矿权人与投资方签署《探矿权转让协议》；

（3）探矿权人和投资方共同办理探矿权的变更手续，将探矿权变更至投资方或投资方执指定的第三方名下。

（4）完成款项支付等收尾工作。

二、风险分析

（一）市场风险

矿业行业（含地勘行业）存在周期性，基本周期在7-10年，从2012年矿业形势开始下行以来，国际及国内矿业形势持续低迷，勘探行业也面临着新的机遇和挑战，一方面，勘探行业的低迷使得社会资金能够较低成本进入矿业行业；另一方面，能给进入勘探行业的社会资金以培育矿权和完成前期勘探工作的时间，为在矿业形势上行阶段实现投资增值提供基础。但与此同时，也面临着无法预知矿业形势是否探底，何时探底的风险。

（二）资源风险

矿产资源储藏于地下，受到地质构造条件的影响，并不能通过简单露头、简单异常来判断是否有矿甚至该矿是否能够达到工业品味，能否有勘查、开发价值。投资空白地将面临着投入后没有有价值资源的风险。

资源作为勘查投资能否成功的关键因素，是投资方关注的重点，但由于双方信息不对称，投资方无法顺利了解真实资源情况。一般情况了解途径有两个：现场查勘和地质报告。在实践中，投资方看到的高品位矿其实为合作方提前准备；虽资源量大，却含有大量有害成分，不具备开采条件，转让困难；虽有勘查报告，却不真实，导致错误判断资源储量，交易价格严重偏离，甚至导致整个交易的失败的情况屡见不鲜。故建议投资方在交易时应当聘请地质专家或评审机构进行实地核查，避免在重大问题上出现纰漏。

（三）技术风险

矿产资源赋存状况复杂，表现在区域成矿机理、矿体形态、产状、矿石矿物组分及品位的复杂性和多变性。勘查过程中，地质专家往往根据异常查证及前期揭示现象，依据相关技术理论和规律，设定相应假说通过工程手段进行验证，因此找矿结论众多，成功概率很低，存在矿产勘查技术风险。

建议投资人寻找专业的地质勘查机构，聘请独立第三方专家技术人员为顾问，以尊重地质规律、循序渐进的工作方法降低风险。勘查工作开展前，专家团队重新研究、认识合作探矿权的技术和经济现状，决策勘查计划。

（四）社会风险

不同地区、居民的性格、风俗习惯各不相同，部分探矿权位于居民认为的神山、圣地、民族聚集区等地，特殊的风俗习惯和意识可能导致在该区域进行勘查开发的人被驱赶而无法正常工作。该类探矿权虽有优质资源，但实际上无法勘查、开发，甚至导致巨额投资的探矿权变成一纸空文。

（五）国家、地方政策风险

矿产资源作为国家保护的重点，政府时常需要根据不同时期的不同特点出台文件，缺少稳定性，部分地方政府已就部分过剩或特殊保护的矿种不再新设探矿权，在投资时需提前明确是否被限制。

从我国的立法体制来看，中央出台指导性文件，由各部门或地方各级政府出台具体实施细则或规章进行细化，而各地政府的实施细则存在差异，如部分地方规定矿业公司股东或实际控制人的变化也视为矿业权转让，必须履行矿业权转让的审批手续。部分地区对于税收、环保、安全等方面都规定了各自不同的政策。故投资人应充分了解探矿权所在地的实际情况并根据项目基本情况，确定合适的交易架构，明确交易双方的权利义务。

（六）法律风险

1、合作双方主体问题

根据我国法律法规规定：转让方应当实际、合法持有矿权，同时所持有的矿权符合法律法规规定的转让条件。目前大多数探矿权掌握在国有地勘队手中，其所持有资产为国有资产，在转让过程中需履行国有资产转让手续，必须进场交易。

根据《探矿权采矿权转让管理办法》第七条规定：“探矿权或者采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源勘查区块管理办法》或者《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关探矿权申请人或采矿权申请人的条件。”但为外国投资者时，应遵循《外商投资产业目录》的相关规定，如特殊和稀缺煤种勘查、开采要求中方控股，重晶石勘查、开采仅限于合资、合作等。

2、探矿权按取得的问题（资源配置、一级二级市场的问题）

通过一级市场方式进行投资的，对于资源条件较好的探矿权，在进行招拍挂过程中，可能面临着恶意竞争或串通投标的情况，从而使投资人无法真正获得或高成本获得矿权。

通过二级市场方式投资的，探矿权是否已经设置抵押、是否被查封、是否符合国家政策、是否属于整合范围、是否按照国家规定年检、取得过程是否合法、是否与他人合作等任何一项未注意到，都将会使投资方蒙受巨大损失。前些年，部分地区为了吸引投资，以项目配资源的情形较多，此种方式获得的探矿权将面临着诸多附随义务，如事先未了解，可能面临探矿权被政府收回的风险。

3、矿业权价款缴纳的问题

在投资过程中，需要核实探矿权人的探矿权价款是否已缴纳，缴纳多少、是否符合国家或地方规定。如未能全部缴纳，则面临着后期补缴甚至被处罚的风险。

如合作探矿权的投入中有中央地勘基金和省地勘基金，从目前的法律架构来看，中央地勘基金的退出方式基本为转增资本，即出资方可能成为股东，将给未来寻找战略合作方带来一定的阻碍（部分合作方不希望中央地勘基金介入）。

4、地质报告造假的风险

经历了地勘行业的疯狂发展期，部分探矿权人当时为获得高利润回报，地质工作造假，未做地质工作但通过购买岩心等方式伪造地质工作量，伪造资源量。地质报告造假，资源量不真实。在投资过程中，这些虚假资料被作为参考或决策依据，将面临投资损失的风险。

5、探矿权土地及关联障碍的问题