中国企业在中东非国家投资矿业应该注意的方面

侏罗系平台“矿客空间”第二期在线分享会近日顺利举办。本次分享会的主题是“中东非国家矿业投资实务与经验分享”，邀请到了中色地科矿产勘查股份有限公司副总经理和志军、SRK中国公司董事总经理孙永联，以及阳光创译创始人吕国博士、大成律师事务所高级合伙人杨贵生律师等多位专家，共同围绕以下四个方面分享了中东非地区的矿业投资经验。

　　中东非国家优势矿产资源

　　非洲比较有优势的矿产资源主要有以下几种：第一是金矿，主要分布在中部和东部非洲，是其主要矿种；第二是铜矿、钴矿，主要来源于中部的刚果金和赞比亚的成矿带；第三是稀有金属，例如铌、钽矿，在非洲有一些独有的利于铌钽矿形成的古老花岗岩体；第四是宝石矿。在中东非国家中，比较知名的是乌干达，其矿产资源非常丰富，已探明矿产种类超过50种，其中金矿、钴矿、铁矿、铌钽矿等资源禀赋较好，分布较广；在乌干达东部的几个铁矿储量非常大，品位达到67%~68%，基伦贝铜-钴矿钴品位是国内工业品位的5~6倍以上。另外，刚果金和赞比亚铜钴的世界占有量分别达到了60%和90%。

　　中东非国家社会、人文、地理概况

　　在中东非国家进行矿业投资，需要了解和熟悉这些国家的语言、宗教信仰、基础设施、通信以及当地的互联网、自然地理、当地法律、人文习俗、政治安全等。

　　第一，语言。中非和东非这些国家使用英语、法语、斯瓦西里语相对比较多些，卢旺达语在当地用得也比较多。刚果金是法国的殖民地，以法语为主；乌干达是英国殖民地，以英语和斯瓦西里语作为当地的官方语言。中东非大部分国家主要讲斯瓦西里语，社会的中上层讲英语比较地道。

　　第二，宗教信仰。在非洲国家，以基督教、伊斯兰教为主要宗教，并且十分盛行，宗教在社会活动中占了很大一方面，甚至在电视节目中很多内容都与宗教相关。宗教对于矿业投资者影响很大，甚至影响到项目是否能够顺利进行。

　　第三，社会组织架构。在中非和东非的有些国家，当中央和当地的社区意见出现分歧时，社区的意见往往成为最终意见，社区的意见领袖、宗教领袖可能会起到重大作用。

　　第四，基础设施。中东非的基础设施整体上相对落后。以乌干达为例，其公路承担了乌干达90%的客运和95%的货物运输，大多数公路以双车道为主。在水运方面，乌干达维多利亚湖是世界上第二大淡水湖。维多利亚湖毗邻五个国家，矿业投资者可以考虑通过水运把一部分物资运到周围的非洲国家去，如果要运回中国，可能主要还是考虑从肯尼亚的蒙巴萨港运回。

　　第五，通信。中东非国家的通信业发展比较快，但相对落后。此外，中非和东非电力整体上还是非常紧缺的，如水电站、火电站等，停电非常常见。

　　第六，自然地理气候。非洲好几个国家，尤其中非国家的温差相对小，全年气候整体比较温和，分为旱季和雨季。因为气候原因，当地黄热病、疟疾等高发，需要积极注射疫苗预防和及时通过特效药治疗。

　　第七，安全。除了肯尼亚少数几个国家会有暴乱外，大多数国家政治比较稳定。很多国家政府赋予的权利很大，矿业法允许中国公司在收购矿山之后建设自己的安保队伍，这些安保队伍甚至对闯入矿区领境的人有逮捕权。同时，只要严格遵守当地法律，矿权还是有连续性的。

　　第八，人才。在中东非国家，很多地方的人力资源成本是比较低的，高学历的人不少，但是工作机会比较少，所以当地的人力资源是比较廉价也比较丰富的，当地人熟悉当地的人文、法律、语言、社会关系，可以积极发展人才本地化，共同发展当地经济。

　　中东非国家相关政策、法律和投资环境

　　中东非国家对矿权整体的制度与中国类似。矿业投资政策比较好的国家有埃塞俄比亚、坦桑尼亚、刚果金、乌干达等。在具体政策上，各个国家有所区别。例如，乌干达和埃塞俄比亚宏观上都鼓励矿业投资，并且在外商投资审批、优惠方面基本都是排名靠前的，但是这些国家在矿权出让、持有、最低投入等方面的规定差别较大。比如，埃塞俄比亚矿业项目最低投入不能低于10万美元一个项目，乌干达则没有类似规定。另外，在矿业项目牵扯到的用地方面，埃塞俄比亚矿业项目涉及到的用地可以获得所有权或者使用权，但是乌干达只有租赁使用权。

　　目前，各个国家正逐渐加大矿业开发的开放力度。卢旺达这些年出台了一些政策和法规，包括企业投资中企业税的减免、企业投资延续的优惠；乌干达以前是禁止原矿出口的，从2015年开始发布条例，允许部分原矿出口。

　　中东非国家矿业投资风险和经验

　　作为跨境并购的团队，首先要有战略意识，其次投资中具体要面临技术、政策法律、财务等风险，不可避免会遇到相关争议，要做好及时处理，同时在事前积极做好预防措施。

　　1.经验分享与策略

　　首先跨境并购的交易结构设计工作不可忽视，去非洲投资不要办完审批就直接把钱投到这个国家，至少要设一到两层离岸公司的结构，在那里处置股权、资产，至少要做个构架。这属于项目投资的“基础设施”，如果基础设施没做好，不管做什么工程，包括房地产，麻烦就大了。在非洲比较好的两个设离岸公司的地方为毛里求斯、塞舌尔，他们是离岸金融地，其金融、外汇、资本市场的认可度高且自由度高，以及公司管理、交通等各个方面都是非常方便自由的。

　　再者，考虑交易结构时一定要有全球化的视野，投资者“走出去”是市场经济条件下的国际市场投资、技术交流与合作。项目要有全球化思维，制定国际化标准，从而使产品可以在国际市场自由处置，这样更有时效性。

　　此外，要与国家政策、大方向联系起来，尤其是国企要与“中非基金”、“一带一路”等联系。非洲现在是二十一世纪最有希望、最有需求的地方，要进行通盘和长期考虑，因为矿业投资尤其是要做绿地项目，从找矿开始肯定不是一两年能完成的，至少3年~5年，甚至8年~10年，所以这种全球化宏观的长远思维非常重要。这是交易结构安排和全球宏观化视野方面的考量。

　　2.技术规范风险和经验

　　目前，在矿业投资方面，国际通用的有两个技术规范：NI43-101报告和JORC规范，两者各有侧重。

　　NI43-101报告最初开始设计时主要是针对勘探项目，从绿地项目到有资源的项目，再到有预可研，到在建设和生产项目。报告有专门的模板，共分为26章，对章节、内容要求都有一个严格的规范。

　　JORC规范全称“澳大拉西亚勘查结果、矿产资源与矿石储量报告规范”，是一种面向并保护矿业投资人和潜在投资人利益的公开报告规范。报告主要是针对基建和生产矿山。2012年版的JORC报告完成之后有一个“表一”，分几小节：第一节是取样的技术和数据，要求写得非常详细；第二节是勘探结果的报告；第三节是矿产资源估算和报告；第四节是储量的估算和报告；第五节是针对金刚石和其他宝石的。

　　另外，两者的用处也不一样，比如在多伦多上市必须有NI43-101报告，但是在香港融资、上市，NI43-101报告和JORC规范都是被认可的。总体而言，如果勘探项目或生产项目要到加拿大融资必须用NI43-101报告，如果是基建或生产项目到香港或者新加坡融资上市的话，则既可用JORC规范，也可用NI43-101报告，不过用JORC规范较多。此外，两者的专有名词用得不一样，不能混淆。

　　在勘查报告编制方面，国内习惯将资源和储量混为一体；而国外将勘探的成果称为资源量，资源量至少要做一个预可研，考虑多个转换因素，才可以把经济可采的资源量转换成储量。在中东非投资项目过程中最好要有资质人的参与，这样做好了之后既能够满足中国的标准又能满足NI43-101、JORC的要求。JORC报告还有专门的一章对项目进行风险分析，比如地质资源这方面的风险、采矿风险、选矿风险、环境技术经济风险、基础设施存风险等，国内这方面做得比较少。投资方需要了解风险是不是能够承受，能否规避和承担。

　　另外，在环评方面，国外要求用赤道准则（Equator Principles）和国际金融组织（IFC）的规范，标准都需要同国际接轨。

　　3.法律政策风险和经验

　　做境外矿业项目，注意法律政策的连续性往往比获得一些政府或社区优惠政策更重要。政府换届会导致很多变化，社区是人治的，也会有变化，关注历届政府变化以及多年来的操作惯例，对于一个长期的找矿项目而言尤其重要。非洲基本都曾是英法殖民地，政党体制、法律体制及三权分立、司法独立、新闻自由、多党制等方面都比较健全。多党执政导致政府经常换届，换届后政策就大不一样，需要跟执政党、在野党、社区、部落搞好关系，既要注意法律、政治制度，还要注意民俗习惯和执法惯例，只有通盘考虑才是比较完善的政治法律策略。此外，要有防范风险的意识，收集其他国家或其他公司在此投资的几十年数据，总结经验教训，以期达到事半功倍的效果。

　　4.解决争议的途径

　　在非洲难免会遇到有争议的问题，需要做好前期工作，做好风险防范。原则上，建议去非洲做投资最好买项目投资政治险，在世界银行多边投资担保机构MIGA有此险种，商业操作购买，包括中国的出口信用保险公司也有为海外投资提供的相应保险，费率低的千分之几，高的百分之几，一旦真出现政治风险、社区暴乱、战争、动乱导致损失，大都可以赔付，包括国有企业违约、环保政策变化的风险都可以投保。此外，遇到争议解决不了时，最好约定国际仲裁，选一些权威的仲裁机构，通过权威机构的途径对这些国家施加压力。投资者应该利用现有条件下多重保障机制做一些工作，把风险尽可能防范住。

　　中东非国家矿产资源丰富，品位及赋存状况优良，基础设施较薄弱，政策政局逐渐趋于稳定，劳动力成本低，以法语和当地母语为主，种族部落繁多，信仰天主教、基督教和伊斯兰教。在中东非国家进行矿业投资需要依托当地资源，做好全面的尽职调查，结合自身风险承担的能力范围，做好投资决策判断，一旦出现法律纠纷，最好寻求权威国际仲裁机构，或者国家层面沟通解决。

　　目前，鉴于矿业市场的低迷形势，中东非各国出台了刺激矿业发展的优惠政策（如降低税费，允许原矿出口），这为中资企业并购提供了良好时机。近期，中色地科、紫金、四川路桥、洛阳钼业已陆续提前布局。希望通过此次分享会，能让投资人结合自身特点，更好地“走出去”，以全球化的视野做大、做强。□