中小矿企上市缘何青睐加拿大多交所？

    “在德国和南非，矿业公司都可以在无收入阶段进行上市，但考虑到德国交易所活跃度比较低，南非政治环境不是非常稳定，所以我们选择了在加拿大多伦多证券交易所创业板上市。按发行人市值排名，多伦多交易所为世界第七大证券交易所，其中矿业、石油及天然气上市公司数量均居世界第一位。虽然是排在香港和大陆交易所之后，但还要看哪个交易所更适合矿业公司，国内A股当然是好的，但是很多国内中小矿业公司根本达不到国内A股上市的条件，即要求企业必须要有利润，而在香港上市对企业有收入要求，且要求的利润和收入数值对于民营的中小矿业公司而言还是非常高的，即使国内创业板上市的企业也都是效益等非常好的企业，但多交所不要求企业的收入。只要企业拥有矿权，甚至探矿权就可以在创业板上市，当然还有其他一些评级标准。”有着运作国内矿业公司海外上市经验的资深法律顾问高维珊这样道出了很多国内中小矿业公司青睐于在加拿大多伦多证券交易所上市的原因。目前，高维珊正在运作国内一家矿业公司在加拿大多伦多证券交易所上市，并已走完了大部分程序，只剩下最后文件的批复。

　　创业板门槛低，但管理严格

　　矿业公司上市青睐于多交所，这从中国驻温哥华总领事馆经济商务室提供的加拿大多伦多证券交易所的最新数据也得到了佐证。据介绍，2013年多伦多交易所上市矿业公司数量1618个，其中在创业板上市的初级勘探企业1287个，在主板上市的开发或者生产企业331个。上市矿业企业的勘探类项目8600多个，52%的在加拿大和秘鲁，剩下48%分布于世界各地。上市矿业公司经营金属类别种类齐全，其中金、铜、银占到70%。可以说，加拿大多交所有着特别的矿业特色。

　　无论是国内的上海、深圳和香港证交所，还是美国的纳斯达克以及新加坡交易所，都对企业上市有“近期盈利和营业纪录”的硬性规定。比如，有的规定“矿企成立时间须在３年以上，且最近３年连续盈利，最近一年的利润不少于人民币6000万元。”还有的证交所虽然对创业板盈利没有硬性要求，但对其营业记录有规定，除大型企业外，一般上市申请前须具最少24个月的活跃业务纪录；还有的是规定“过去三年累积综合税前纯利不少于一定数额”，如新加坡规定是750万新元，且3年内每年的税前纯利不少于100万新元，或者过去1年或2年累积税前营利超过1000万新元。这些硬性规定通常还只是理论上的最低标准，而在实际上市操作过程将更为严格，所以在传统的融资模式中，企业近期的盈利状况或营业纪录是最核心的融资标准之一。

　　加拿大多伦交易所在这方面则没有硬性规定，该交易所分为主板和创业板。主板主要是业绩优的成熟公司，创业板更多则是针对中小企业。创业板给了公司更多成长的时间，在盈利状况或营业纪录方面基本没有硬性的规定。针对矿业公司，除了必要的营运资金要求外，其上市融资关键性指标为勘探或开发权、资源储量。

　　高维珊认为，虽然多交所上市的门槛比较低，但管理还是非常严格的。同时，对于她正在运作的这家民营企业而言，都是非常积极配合多交所，按其要求完成上市之路。虽然入市的门槛低，但多交所对要求上市公司的团队也有明确的硬性条件，比如出具一份合格的地质条件报告，虽然当地国土资源厅现有的地质资料可供查询，但是多交所还会再派出其指定的有资质的地质师进行抽验，而这些费用需要由企业自己承担。当多交所对申请的上市公司进行资料核实时，只要发现有一处虚假，就会停止申请，这也意味着多交所不再信任这家公司，这家公司的申请上市也就以失败告终。

　　创业板采取CPC运作模式

　　加拿大多伦多证券交易所创业板对中小型矿业企业上市采取的是CPC模式，这是一种独特的上市模式，即利用资本库公司和特殊目的并购公司代替首次公开募股方式进行上市，并有专业分析师团队辅助申请上市的公司，上市融资规模下至百万加元，上至十亿加元以上。

　　据高维珊介绍，CPC模式一般通过两个步骤完成上市过程：第一步是设立无实质经营活动的上市公司，募集种子资金用于在承诺时间内(最长两年)寻找合适的收购对象，实际上是人工制造出一个干净的“壳公司”，使得这些中小公司能够以相对较低的成本进入资本市场；第二步是利用“壳公司”通过“合格交易”完成对目标公司的并购，成为有实质经营活动的创业板上市公司。具体操作步骤是，首先创建资本库公司，然后公司完成首次公开发行(IPO)并在多交所创业板挂牌，最后完成合格交易。

　　多伦多交易所创业板规定，要创建资本库公司，必须先由3名~6名有丰富专业经验和上市公司管理经验的专业人士作为公司的发起人，并认购一定数量的种子资本(最低不低于10万加元)，再由公司发起人根据交易所规定组成董事会。然后，公司发布招股说明书，拟进行首次公开发行，募集资金，其上限为495万加元。

　　完成初步融资计划且招股说明书经过审批之后，资本库公司即可在多伦多证券交易所创业板市场挂牌上市。但股票经纪人在招募投资者(即股东)时，需至少达到200个，并且每个购买股票者至少需购买1000股以上，每个人认购的股份不得超过总股份的2%，合伙人或关联方购买的股份不得超过总股份的4%。这样既规定投资人购买股份的下限、又规定上限的做法，不仅可以防止股东过于分散、无法有效对管理者形成制约，而且可以防止股权过于集中、形成内部人控制，从而达到防止投资欺诈的目的。首次公开招股过后，资本库公司需在其股票后加后缀.p，以示和正常上市公司的区别。直到此时，公司不需要任何实际的经营活动，并且除现金资源外，无其他资产的资本。但该新设立的资本库公司拥有丰富上市公司管理经验和专业经验的专业管理层。

　　首次公开招股过后，资本库公司搜寻拟并购公司或资产，资本库公司通过首次公开招股筹集的资金主要用于该类搜索和尽职调查程序。被并购的公司因此获得资本库公司的资金及资本库公司公开发售股票的收益。如此形成的公司必须满足多伦多证券交易所创业板的最低上市要求。在首次公开招股后的24个月内，资本基金公司必须凭借收购合适的公司或资产完成合格交易，该合格交易必须有过半数股东同意方可进行。作为合格交易的主体的资本库公司或境外公司，需提供有关合格交易的信息报告。该报告所披露的信息须达到招股说明书披露标准。当合格交易完成后，股票后缀.p将被取消，公司成为正常的创业板上市公司。