2010：海外并购环境与风险分析

   编者按：对于出征国际矿业市场的我国矿业企业而言，2009年出现了一道分水岭。随着金融危机见底的声音不断出现，一些经济实力雄厚的矿业企业开始准备海外投资，参与境外矿业并购，尽管上半年中铝注资力拓失利，但下半年我国矿企进行多起海外并购获批案例频频出现，鼓舞人心。在日前召开的全国商务工作会议上，商务部明确指出，2010年，要大力实施“走出去”战略，鼓励有条件的我国优势企业积极开展对外投资和跨国经营。无疑，能源和矿业依然是重点。为此，本期刊登下文，对今年海外并购形势和风险预防措施详尽阐析，以供参考。
   中国企业海外并购日臻成熟
    改革开放以来，我国在短短30多年间经历了三次并购的热潮。我国最早的企业并购发生在1984年，正值全球第四次企业并购浪潮之际。由于当时我国企业并购尚处于试点和探索阶段，我国企业并购无论是规模还是数量都寥寥可数。
    20世纪90年代后期，以美、日、欧为主，发达国家的企业又掀起了全球第五次企业并购浪潮。受全球第五次企业并购浪潮的影响，我国企业的海外并购在2000年之后进入了快速发展阶段，发展规模急速扩张，并购势头最为强劲，持续时间最长。2007年中国海外并购热潮达到最高点，并购总额达186.69亿美元。2008年，由美国次贷危机引发的全球金融危机在一定程度上降低了并购事件的发生数量。2009年以来，中国企业海外并购活动持续集中在能源、矿业及公用事业三大行业。数据显示，自2003年开始，这三大行业的交易占海外并购总成交量的29%，价值则为总值的65%；而按国家划分，北美企业是中国并购者的首选，2003年至2009年第三季度末，其间约有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%。就交易价值而言，同期中国对北美的投资额总计达到4322亿美元，占境外并购投资总额的28%。
    尽管一路走来，中国企业海外并购的进程并不顺利，并购屡屡失败的惨痛教训也很多。但对于因金融危机而形成的尚处于不确定性中的海外并购市场，中国具有收购意愿和实力的企业还在伺机而动，这也为新的海外并购事件创造了条件。展望未来，中国企业海外并购将在2010年持续活跃，海外并购交易仍会以能源、矿业及公用事业为主。
   大规模海外并购条件已趋完善
     首先，全球经济已逐步企稳回暖。目前，在以中国为首的亚洲经济体的带动下，世界经济已步入复苏的轨道，国际金融危机的影响正在逐步消退。其主要标志是，倍受重视的采购经理人指数（PMI）几乎在所有国家均已突破预示着经济扩张的50点临界线；各国政府3万多亿美元的经济刺激计划已经开始奏效，并将在2010产生最大效果；世界各国央行的指导利率很低，市场流动资金充足。全球经济的逐步企稳回暖，为中国企业大规模海外并购创造了良好的经济环境。
    其次，绕过多国贸易保护壁垒的需要。目前，以美国为首的多国贸易保护主义正在损害中国制造，中国出口遭遇越来越多的贸易壁垒限制。2009年前三季度，有19个国家对中国产品发起88起贸易救济调查(其中反倾销57起，反补贴9起，保障措施15起，特保7起)，涉案总额102亿美元，美国商务部作出终裁，以中国油井管存在补贴为由宣称对相关产品实施10.36%至15.78%的反补贴关税制裁，该案涉及金额约27亿美元，是迄今为止美对华贸易制裁的最大一起案件。而且，未来，西方国家仍会打出“贸易保护主义”这张牌，以碳关税的名义增大贸易壁垒，或许碳关税将成为今后数年贸易摩擦的焦点。西方国家的贸易保护主义已经引起中国政府和中国企业界的高度关注。而企业尽快走出去，到海外去并购投资，利用原产地规则，在当地生产、当地销售，就可以有效绕开贸易保护壁垒，改变国际贸易关系中被动的局面。
    再其次，企业海外并购成本低廉。受国际金融危机及世界经济严重衰退的影响，造成众多欧美企业市值萎缩、流动性困难，一些知名大公司的资产持续缩水。在目前全球经济逐步复苏的形势下，企业处在一个需要整合的时期，而资产价值也正好处于底部区域，此时进行并购，成本比较低廉。与此同时，我国企业经过几十年的发展，实力不断增强，特别是有些内向型企业受金融危机冲击较小，仍有相当强的竞争力，“走出去”的意愿趋强。
    最后，海外并购的监管和审查放松。在过去数年，我国企业的海外并购计划多以失败告终，主要原因在于我国企业的“国有”背景让海外企业家和政治家不能认同。不过，金融危机的到来和后危机时代的“大病初愈”，使得欧美企业和相关政府部门都会相对放松对我国国有企业的监管和审查，从而减少跨境并购的政治障碍和隐性成本。
    更重要的是，国家对企业海外并购政策的支持。2009年以来，商务部为扩内需、稳外需，有效应对金融危机，采取了六个方面的措施鼓励和促进企业对外投资。一是在3月发布实施了新的《境外投资管理办法》，同时研究推动《对外投资管理条例》出台；二是制定支持政策，商务部会同有关部门制定了多项支持政策，涉及财税、金融、保险、外汇和出入境等诸多方面，同时鼓励各类金融机构积极为企业“走出去”提供信贷支持和金融服务；三是健全服务体系，发布162个国家和地区的《对外投资合作国别(地区)指南》，建成“对外投资合作信息服务系统”；四是加强人才培训，继续委托科研机构和大专院校组织对跨国经营人才进行培训；五是构筑安全保障体系，充分发挥双边经贸机制和双边投资保护协定的作用，为企业的海外合法权益提供保障；六是加大投资促进力度，组织企业参加贸易投资促进团赴欧洲、美洲开展研讨、洽谈和项目对接活动，为企业开展对外投资搭建平台。这些措施对促进中国企业走出去帮助很大。与此同时，目前，商务部仍在继续研究出台新的政策措施，鼓励有条件的中国优势企业积极开展对外投资和跨国经营。
   总结经验严防并购风险
     牢记海外并购的经验教训。这里可以借用中国石油股份有限公司副总裁李华林对海外并购的感悟来提示已经或拟将进行海外并购的中国的企业：“互利共赢，和谐发展”是海外并购必须坚持的基本理念；跟踪研究，准确评估，知己知彼，慎谋善断，是海外并购成功的关键；促进多元文化融合，坚持管理创新，是企业持续发展的推动力；一支高素质的、经验丰富的并购和运营团队是开展海外并购工作的基础；国家强大的政治经济实力及政府的全力支持是海外并购成功的前提。
    认真选择海外并购的重点目标国家。在当前形势下，应重点选择非洲、拉美、东南亚等发展中国家。这些相对落后的国家或地区，资源丰富而资金缺乏，而且，这次金融危机对他们的打击也很大，许多企业纷纷以较低价格出卖资产甚至整个企业。政府也放宽对外商投资的限制，市场更加开放。更重要的是，他们非常欢迎中国企业去那里投资或实施并购。而我国企业也只有在这些国家才能以较低的价格买到需要的资源性物资，确保中国经济持续增长所需的重要资源的长期供应。
    加快进行企业海外并购战略升级。中国企业应当抓住机遇，把海外并购作为一项长期的发展战略，对海外并购的目的、融资渠道和投资方式都要进行相应的调整和战略升级，通过调整和战略升级，使之呈现出多元化的趋势。同时，应注意，尽管扩张海外市场还是目前和未来几年企业海外并购最重要的目标，但是降低成本、获取先进技术与管理经验、培育知名品牌以及开发和获取能源、原材料等资源，必须成为企业对外并购所关注的重要目标。
    鼓励企业用人民币进行海外并购。在企业海外并购时，如果采用人民币作为海外投资结算货币，一来丝毫不影响以投资促出口的功能，二来中国企业在进行海外并购时，就有了更多的话语权、主动权和谈判筹码。所以，条件成熟的企业，就应当多用人民币进行海外并购。
严密防范海外并购风险。在当前多国贸易保护发难中国企业的形势下，如何防范诸如国家风险、技术风险、资产风险、劳工风险、税收以及环保风险等各种海外并购风险，已成为海外并购企业亟待解决的新课题。在当前形势下，国家风险可能上升并演化为海外并购企业的主要风险。因为，国家风险属于系统性风险，随意性大且不可预测，是企业不能把握的，尤其是有些国家政府言行不一，这些风险一旦出现，给企业带来的损失会很大。所以，应通过运用“四体联动机制”，加强企业海外并购信用风险管理等措施，严密防范海外并购风险。(王 勇)
   ■ 链接
   2009海外矿业并购经典案例回眸
    中国有色矿业集团公司收购赞比亚卢安夏铜矿。2009年6月6日，中国有色矿业集团公司在赞比亚首都卢萨卡市与赞比亚政府签署了卢安夏铜矿股权转让协议，标志着中国有色矿业集团公司成功收购卢安夏铜矿。
    中国五矿以13.86 亿美元收购澳OZ公司部分资产。2009年6月11日，OZ 矿业超过91%的股东同意中国五矿调整后的收购方案。至此，中国五矿以支付13.86 亿美元对价的方式收购这家澳大利亚第三大多金属矿业公司旗下部分资产，以及其他处于勘探和开发阶段的资产。
    兖州煤业收购澳菲利克斯100%股权。2009年8月13 日，兖州煤业以约为人民币189.51 亿元的总价收购了澳大利亚菲利克斯100%股权。菲利克斯公司是澳大利亚的一家煤炭上市公司，截至2008 年12 月31日，菲利克斯公司旗下煤矿的探明及推定储量合计为5.10 亿吨，总资源量为20.06亿吨。
    华东有色局1.8亿元控股非洲铜矿。2009年9月14日，华东有色地勘局宣布以1.8亿元人民币控股非洲铜矿。华东有色旗下一全资子公司与非洲铜矿威士利国际公司达成股权购买协议。威士利公司纳米比亚项目位于重要的有色金属成矿带上，已勘明的铜资源逾36万吨。
    金川集团出资200万美元收购赞比亚最大镍矿51％股份。2009年10月，金川集团出资约200 万美元收购赞比亚最大镍矿穆纳利51%的股份。在金融危机期间，金川公司先后以2.14 亿加元、1570 万美元收购了加拿大泰勒资源公司和澳大利亚镍矿开采商和生产商福克斯资源公司11%股份。
    四川汉龙集团5亿美元收购澳钼铁矿51%股权。2009年11月16日，澳洲外商投资审查委员会（FIRB）正式批准了汉龙集团所属企业汉龙矿业以5亿美元资金收购澳大利亚钼矿公司51%股权，并同意该集团在3 年内行使每6 股发行1 股数量的期权，两项权益综合折算为55.3%股权。该项目是迄今为止中国民营企业在澳大利亚最大的投资项目。
    云锡集团以5000万澳元收购澳最大锡矿50％股份。2009年12月，云锡集团以5000万澳元的价格购买麦塔斯公司塔斯马尼亚业务50％的股份，并有权根据这部分业务的运行情况再增购10％的股份。增购价格取决于未来一年这部分业务的锡精矿产量能否达到6000吨以及运行成本是否能够降低。