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别家花钱才买到的教训：中资海外并购12大败局

发布时间：

2016-03-23

来源：

阳光创译语言翻译 2016-3-21

并购有风险，海外并购尤其如此。对于想要进行海外并购的企业，不管是对CFIUS，标的本身，市场环境还是竞争对手，详细的尽职调查都必不可少，唯有这样才能增加并购成功的可能性。

　　自2013年起，全球已然进入第六次并购浪潮，与此前五次并购浪潮由西方主导不同的是，第六次并购浪潮的核心在中国，中国大买手们是这轮浪潮中的主角。

　　近年来我们每年都能看到如中国化工、复星或万达等“超级中国大买手”在国际并购市场“一掷千金”购得海外优质标的。但中企走出去，有成功必然也有失败，今天晨哨君就带大家一览近年因各类原因“出海”失败的案例。

CFIUS从中作梗

　　对于所有想要海外并购的中企来说，CFIUS(美国海外投资委员会)可以说是很难绕过的一道坎。

　　根据美国法律规定，外资并购美国公司不得威胁美国国家安全。美国的国家安全审查权由总统授权美国外资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States， CFIUS) 具体执行。

　　但CFIUS国家安全审查具有标准模糊、随意，行业审查范围边界设定宽泛，审查方法不确定，审查程序不透明等诸多“特点”，而且对中国国有企业和国有资本通常有“特殊待遇”。因此，因CFIUS而搁置海外收购的案例不在少数。

CFIUS否决中资财团收购飞利浦照明业务

　　2016年1月22日，飞利浦公司表示，由于美国监管部门对交易感到担忧，公司已终止向包括金沙江创业投资在内的中资财团出售照明组件和汽车照明业务。飞利浦方面表示，虽然公司极力解释，但交易始终未能获得 CFIUS 支持。

　　据《纽约时报》报导，本次收购遭否决是因为Lumileds掌握氮化镓这种半导体材料技术。CFIUS对的担忧可能是源于中资财团对氮化镓技术的热衷。但是，Lumileds的该项技术也仅用于照明领域，因此CFIUS对于中资财团收购Lumileds后将获得的氮化镓技术与军工领域微芯片应用相关联实在是小题大作。

　　可见CFIUS管得有多么宽泛！

紫光终止240亿元入股西部数据

　　2016年2月23日，紫光股份（000938）发布公告称，由于公司拟入主美国纳斯达克上市公司西部数据的交易需要履行美国外资投资委员会（CFIUS）的审查程序，基于审慎性考虑，公司董事会决定终止此次交易。

　　原本预计交易完成后，紫光将持有西部数据约15%股权，成为其第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位。虽然背后的原因可能更为复杂，但作为一宗已经签约的大手笔交易以这样的一纸公告而终结确实少见。

仙童担忧无法通过CFIUS审查而拒绝报价更高的华润

　　2016年2月17日，仙童半导体发布公告称，公司董事会咨询法律顾问及财务顾问后，华润和华创组成的中资财团对仙童发出的收购要约并不优于安森美（ON Semiconductor）的要约。

　　仙童董事会认为，若接受华润/华创的要约，其公司和股东将承受交易无法通过CFIUS审查的风险，以至于1.08亿美元的反向分手费也无法覆盖。

　　从以上案例我们看到，CFIUS不但会亲自否决潜在的并购案例；而且出于对CFIUS的担忧，许多海外标的甚至会提前拒绝中资的收购邀约。

外部环境风云突变

　　天有不测风云，很多时候外部环境的变化也会让潜在的并购交易而泡汤，比如以下这些案例：

市场波动令怡亚通憾别“世界500强”

　　2015年8月，怡亚通（002183）发布公告称正在筹划收购某境外上市公司，且标的公司为世界500强企业，属 “重大无先例案例”。怡亚通彼时表示，由于相关收购规模大、范围广、程序复杂，交易方案设计较为复杂，交易金额较大，公司仍需要与相关各方就交易方案进行沟通和探讨。

　　2015年10月20日，怡亚通表示，停牌期间，公司就并购事项与多家银行及境外财务顾问进行接触，初步确定并购贷款及并购方案事项。

　　2016年2月19日，怡亚通宣布因市场波动巨大等诸多因素的影响，决定终止境外并购“世界500强”事项。

　　自此，折腾近半年的海外并购，卒。

油价暴跌致金叶珠宝终止跨界收购美油田

　　2014年12月15日，金叶珠宝（000587）发布公告称决定终止前期的对美国油田开发公司的定增收购方案。公司表示，国际油价大跌导致标的企业不具备完成业绩对赌的条件。

　　金叶珠宝表示，公司进行收购石油资产筹划时，国际石油价格长期稳定在110美元/桶左右，但是近期国际油价大幅下滑至60美元左右，跌幅超过40%，同时尚未企稳，由此使得本次拟收购资产的评估价格发生重大变化。

　　卖珠宝的跨界买油田，看来没有想象中容易。

政治环境使盛和资源终止收购越南企业

　　2014年6月18日，盛和资源(600392)发布公告称，因中越南海争端，给中国企业在越南投资带来了不确定性因素。子公司乐山盛和稀土股份有限公司决定终止收购越南和有信新材料投资有限公司40%股权。

　　那段时间，越南发生打砸中资企业事件以及中越南海争端加剧，引发了企业在越南投资的担忧。盛和资源此次终止收购计划，暂时放缓了其外延式并购扩张的步伐。

　　企业在海外并购过程中，充分评估投资国家的政治等风险也应成为“必修课”。

与标的分歧而分道扬镳

　　即使外部环境风平浪静，与标的对象谈判后期的诸多分歧往往也会令收购戛然而止。

交易时间重大分歧使并购终止

　　2015年11月2日，长亮科技（300348）发布公告称公司拟收购新加坡某企业的方案宣布终止。

　　由于双方在交易完成时间问题上出现重大分歧，公司认为很难在交易对手提出的时间内完成交易的所有工作，经过多轮沟通，双方最终未能达成一致意见。为避免因此给公司带来不确定风险，公司决定终止该重大事项。

美菱因分歧终止收购欧洲家电企业

　　2014年7月15日，美菱电器（000521）发布公告称，因与Indesit之间“就收购方案尚存在较大分歧”，收购事项实施条件不成熟，终止曾筹划收购Indesit Company S.p.A公司控股股东Fineldo S.p.A持有的该公司部分股权的计划。

标的方不接受私有化方案

　　2014年3月27日，博彦科技（002649）发布公告称，公司终止收购此前披露过的柯莱特信息系统有限公司标的项目。此前在3月21日，公司公告拟1.4亿元人民币全资收购美国TPG公司，以促进公司业务结调整及战略转型升级。

　　公告显示，鉴于柯莱特信息系统有限公司未接受公司提出的私有化方案，公司认为目前情况已经基本排除了参与柯莱特私有化的可能性，因此公司决定终止该收购事项。

竞购失败

　　相对于以上失败的海外并购，竞购失败则更为平常了。

　　海航竞购伦敦机场失利

　　2016年2月26日，英国伦敦城市机场（London City Airport）竞购案最终揭晓，由AIMCo集团、安大略省教师退休基金计划（Ontario Teachers’ Pension Plan ）和科威特主权基金（Kuwait Investment Authority）等组成的联合财团，以将近20亿英镑（约28亿美元）赢得了该项收购。

　　这意味着中国海航集团在该项竞购中落败，此前报道称海航集团正与英国巴克莱银行合作竞标英国伦敦城市机场。